La CNV avanza en la regulación de los fondos que recibirán los aportes de los empleadores. Las exigencias de patrimonio y experiencia podrían favorecer inicialmente a grandes bancos, aunque tres billeteras cuentan con estructuras que les permitirían disputar ese mercado.
La puesta en marcha de los Fondos de Asistencia Laboral (FAL) abre un nuevo terreno de competencia entre bancos, administradoras financieras y empresas fintech. Mercado Pago, Ualá y Naranja X aparecen entre las billeteras con estructuras que podrían permitirles participar del negocio, aunque deberán cumplir las condiciones que finalmente establezca la Comisión Nacional de Valores (CNV).
El organismo abrió durante 15 días hábiles el procedimiento de elaboración participativa de las normas para los Productos de Inversión Colectiva de Fondos de Asistencia Laboral (PIC FAL). Por ese motivo, las condiciones conocidas hasta el momento forman parte de un proyecto y todavía pueden sufrir modificaciones antes de convertirse en regulación definitiva.
Los FAL funcionarán como patrimonios de afectación específica integrados mediante contribuciones realizadas por los empleadores. Las entidades habilitadas tendrán a su cargo la administración e inversión de esos recursos y podrán instrumentarlos mediante Fondos Comunes de Inversión Abiertos (FCIA FAL) o Fideicomisos Financieros (FF FAL).
La propuesta no habilita directamente a las billeteras virtuales por su condición de proveedores de servicios de pago. Su posibilidad de participar dependerá de las estructuras financieras reguladas que posean detrás de sus marcas y del cumplimiento de las exigencias previstas para convertirse en entidades habilitadas.
Según informó iProUP, Mercado Pago, Ualá y Naranja X ya cuentan con estructuras reguladas que podrían abrirles una vía de ingreso al nuevo mercado. Sin embargo, esa condición no implica que las tres tengan actualmente garantizada la posibilidad de administrar estos fondos.
Los requisitos que establece el proyecto de la CNV
Uno de los puntos centrales aparece en el artículo 51 del proyecto. Para convertirse en entidad habilitada, las sociedades gerentes deberán contar con al menos 10 fondos comunes de inversión bajo administración y un patrimonio mínimo equivalente a 50 millones de UVA.
Los fiduciarios financieros, por su parte, deberán tener vigentes al menos 10 fideicomisos financieros con oferta pública y registrar un monto mínimo en circulación equivalente también a 50 millones de UVA.
Estas condiciones colocan la experiencia previa y el patrimonio entre los principales requisitos de acceso. En consecuencia, una fintech no podrá apoyarse únicamente en la cantidad de usuarios de su aplicación o en el volumen de operaciones que procesa para ingresar al negocio.
Mercado Pago cuenta dentro de su estructura con Mercado Pago Asset Management S.A., registrada ante la CNV como sociedad gerente de fondos comunes de inversión. Mercado Pago Inversiones también participa como agente de colocación y distribución de FCI.
La compañía posee así una estructura desde la cual podría competir por los FAL. Sin embargo, la información pública disponible no permite determinar de manera concluyente si Mercado Pago Asset Management reúne actualmente todos los requisitos cuantitativos planteados en el proyecto, principalmente el mínimo de diez fondos bajo administración y el patrimonio exigido.
Ualá se encuentra en una situación similar. Su ecosistema financiero incluye a Ualá Fondos S.A.U., una sociedad gerente registrada ante la CNV, mientras que desde su aplicación ofrece diferentes fondos comunes de inversión.
La cantidad de productos disponibles para los usuarios dentro de la aplicación no necesariamente coincide con el número total de fondos administrados jurídicamente por la sociedad gerente. Por esa razón, la información disponible tampoco permite establecer si actualmente cumple con el piso de diez FCI, aunque sí cuenta con una estructura regulatoria desde la cual podría participar.
La situación de Naranja X y la ventaja inicial de los bancos
Naranja X presenta un escenario diferente. Naranja Digital Compañía Financiera S.A.U., propiedad del Grupo Financiero Galicia, es una entidad financiera autorizada por el Banco Central de la República Argentina.
Sin embargo, esa condición no le concede automáticamente el derecho a administrar un PIC FAL. El proyecto contempla un tratamiento específico para entidades financieras dentro de determinados requisitos vinculados con las estructuras fiduciarias, por lo que su eventual participación dependerá de la forma en que estructure el vehículo y de la versión definitiva de la reglamentación.
El diseño planteado por la CNV también podría otorgar inicialmente una ventaja a los bancos y administradoras tradicionales. El proyecto no establece una preferencia explícita, pero los requisitos de contar con diez FCI bajo administración y alcanzar un patrimonio equivalente a 50 millones de UVA favorecen a sociedades gerentes que ya poseen una escala considerable.
Muchas entidades financieras cuentan desde hace años con familias de fondos destinadas a individuos, empresas e inversores institucionales. En cambio, buena parte de las fintech ingresó posteriormente a este segmento, por lo que la escala previa podría transformarse en una barrera de entrada si la CNV mantiene las condiciones actuales.
De esta manera, la competencia por los Fondos de Asistencia Laboral tendrá características diferentes a la disputa que protagonizaron bancos y billeteras por los pagos digitales. La cantidad de usuarios y el desarrollo tecnológico seguirán teniendo peso comercial, pero los participantes también deberán acreditar patrimonio, experiencia y una determinada dimensión dentro de la industria de inversión colectiva.
Dónde podrán invertir el dinero de los Fondos de Asistencia Laboral
El proyecto también establece límites sobre el destino de los recursos administrados. Los fondos podrán invertir en títulos de deuda del Estado nacional, deuda de las provincias y de la Ciudad de Buenos Aires, depósitos en entidades financieras autorizadas por el Banco Central y obligaciones negociables emitidas en Argentina por compañías privadas.
La propuesta, además, impide realizar operaciones financieras que requieran constituir prendas o gravámenes sobre los activos de los PIC FAL. También limita el autofinanciamiento: como regla general, un fondo no podrá adquirir títulos emitidos por un empleador que participe del mismo vehículo.
La excepción aparecerá cuando la participación de ese empleador no supere el 5% del patrimonio y la inversión en sus instrumentos tampoco represente más del 5%.
La CNV permitirá constituir un PIC FAL para un empleador individual y sus compañías vinculadas, pero también contempla vehículos que agrupen a múltiples empleadores. De esta manera, una misma administradora podrá incorporar empresas diferentes dentro de un mismo fondo.
Cada empleador conservará su identificación patrimonial mediante una Cuenta Individual del Empleador. Esa cuenta estará integrada por el PIC FAL seleccionado y una cuenta comitente en la que se registrarán las cuotapartes o certificados correspondientes.
La individualización financiera, por lo tanto, se realizará por empresa y no mediante una cuenta de inversión separada para cada trabajador. Cada cuenta tendrá además un ID FAL, compuesto por el CUIT del empleador, la CBU correspondiente al vehículo y un número de registro FAL.
Comisiones, asignación de empresas y portabilidad
Otro punto relevante para el negocio será la posibilidad de recibir empleadores asignados directamente por la CNV. El artículo 50 establece que el organismo podrá asignar de oficio un vehículo PIC FAL elegible a aquellos empleadores que no hayan informado un ID FAL válido.
Las administradoras deberán manifestar previamente su decisión de participar de ese mecanismo. Una vez incorporadas, tendrán que aceptar las asignaciones realizadas por la CNV, salvo las excepciones contempladas por la propia regulación.
De esta manera, los administradores podrán aumentar los activos bajo gestión mediante dos vías: la captación directa de empresas y la incorporación de empleadores asignados de oficio.
El proyecto fija, al mismo tiempo, un límite anual del 1% de los activos administrados para honorarios, comisiones y gastos. Ese porcentaje tendrá carácter global e incluirá los costos ordinarios asociados con la administración del fondo, entre ellos las remuneraciones de sociedades depositarias, agentes de colocación, asesores financieros y otros participantes.
El límite convierte al volumen administrado en una de las principales variables para determinar la rentabilidad del negocio. Cuantas más empresas y aportes concentre una administradora, mayor será la escala disponible dentro de un esquema con comisiones máximas reguladas.
Los empleadores tampoco podrán retirar libremente el dinero. La propuesta establece que no se admitirán rescates de cuotapartes o certificados de participación, salvo en los casos previstos legalmente, y que los recursos deberán destinarse a afrontar total o parcialmente las obligaciones laborales contempladas por el régimen.
Las empresas podrán cambiar de administrador cada seis meses
El proyecto sí contempla un mecanismo de portabilidad para que los empleadores cambien de administrador. El traspaso de los activos y de la información deberá completarse dentro de un plazo máximo de diez días hábiles desde la solicitud.
Cuando participen entidades habilitadas diferentes, el cambio no podrá realizarse con una frecuencia menor a seis meses. Las ventanas previstas para ejercer esa portabilidad serán junio y diciembre.
Este esquema podría convertir al rendimiento de los fondos, los costos, la atención a las empresas y la infraestructura tecnológica en elementos centrales para competir por los empleadores. Según el análisis realizado por iProUP, la combinación entre el límite del 1% para las comisiones y la posibilidad de cambiar periódicamente de administrador hará que la escala y el servicio tengan un peso relevante dentro del negocio.
La propuesta tampoco incluye criptomonedas ni activos virtuales entre las inversiones permitidas. Además, las cuotapartes de los FCI FAL y los certificados de participación de los fideicomisos no podrán representarse digitalmente bajo el régimen específico de representación digital de valores negociables de la CNV.
Así, una eventual participación de Mercado Pago, Ualá u otras fintech no cambiará la naturaleza de los instrumentos financieros admitidos para administrar los recursos.
El escenario, de todos modos, permanece abierto. La CNV todavía recibe opiniones dentro del procedimiento de elaboración participativa y la reglamentación puede modificarse antes de su aprobación definitiva. Las condiciones conocidas hasta el momento anticipan una competencia en la que bancos, administradoras tradicionales y fintech deberán combinar escala, patrimonio, experiencia regulatoria y capacidad tecnológica para disputar la administración de los nuevos Fondos de Asistencia Laboral.
