La iniciativa impulsada por el oficialismo propone cambios en la constitución y organización de empresas, amplía la flexibilidad contractual y habilita nuevas figuras societarias.
El Gobierno nacional enviará al Congreso un proyecto para modificar la ley de Sociedades mediante una reforma que busca simplificar la constitución y reorganización de empresas, reducir la intervención estatal e incorporar herramientas de digitalización y automatización.
La iniciativa será presentada este viernes en el Poder Legislativo, según anunció el jefe de Gabinete, Manuel Adorni. El texto fue elaborado en conjunto por el Ministerio de Desregulación y Transformación, el Ministerio de Justicia y la Secretaría Legal y Técnica.
El ministro de Desregulación, Federico Sturzenegger, sostuvo que “el proyecto nos mueve de un régimen rígido y anacrónico, construido sobre la desconfianza al sector privado, a un marco moderno basado en la autonomía, la libertad y la desregulación”.
El funcionario explicó que “las normas de la ley pasan a ser supletorias: el estatuto manda”. También remarcó que las restricciones estatales serán excepcionales y deberán interpretarse de manera restrictiva. Además, señaló que los registros públicos no podrán emitir resoluciones que limiten derechos previstos en la legislación.
Entre los principales cambios, el proyecto elimina restricciones burocráticas en los registros y habilita que el objeto social de las sociedades sea amplio y plural, sin obligación de conexidad entre actividades.
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“Si no se consigna objeto en el estatuto, se entiende que la sociedad puede realizar cualquier actividad lícita”, señaló Sturzenegger, quien vinculó esta flexibilidad con la transformación acelerada de los mercados.
La iniciativa incorpora instrumentos de inversión convertibles, una figura que permitirá a un inversor aportar capital sin convertirse en socio ni asumir responsabilidad por deudas hasta ejercer su derecho de participación. Según las definiciones oficiales, esta modalidad busca ampliar las alternativas de financiamiento y fomentar el capital de riesgo.
El proyecto también habilita la renovación automática del plazo de duración de las sociedades y establece que los mandatos de directores y síndicos sean por tiempo indeterminado, salvo disposición contraria del estatuto.
En materia de reorganización empresaria, el texto prevé que, cuando una sociedad posea el ciento por ciento del capital de otra, el órgano de administración pueda absorberla directamente sin requerir resoluciones asamblearias duplicadas. La propuesta apunta a implementar lo que Sturzenegger definió como “burocracia cero para los grupos societarios”.
La reforma incorpora además nuevas figuras jurídicas. Entre ellas aparece la “Sociedad Automatizada”, que opera mediante algoritmos o inteligencia artificial y no requiere empleados para su funcionamiento ordinario, y las “DAO”, organizaciones total o parcialmente autónomas que utilizan tokens y registran operaciones en blockchain. Ambas contarán con personalidad jurídica y responsabilidad limitada.
Según el proyecto, una sociedad automatizada puede desarrollar actividades comerciales para terceros sin intervención humana en sus operaciones diarias y, en caso de causar daños, responderá únicamente con su propio patrimonio.
La iniciativa habilita además la digitalización plena de las sociedades mediante domicilio electrónico, libros y registros digitales, asambleas a distancia y constitución por firma digital o electrónica, junto con la creación de un legajo digital público para cada empresa.
Sobre la resolución de conflictos, Sturzenegger afirmó: “Las sociedades podrán someter sus conflictos internos al derecho extranjero o mercantil internacional. Y también podrán pactar cláusulas arbitrales en el estatuto para resolver controversias sin depender de la lentitud de la justicia. Este tipo de libertad de contrato ha sido el pilar de otros centros mundiales de negocios como Dubai. En Dubai las relaciones societarias se dirimen según la ley societaria que los socios eligen. Lo mismo ocurrirá ahora en Argentina”.
