La CNV impone nuevas reglas para empresas que cambien de régimen
NewsITe
La Comisión Nacional de Valores (CNV) aprobó una nueva regulación que impactará de lleno en las empresas que cotizan en el mercado local y busquen modificar su régimen de oferta pública. A partir de la Resolución General 1110/2026, aquellas compañías que decidan pasar del Régimen General a esquemas especiales con menores exigencias deberán realizar una Oferta Pública de Adquisición (OPA) dirigida a los accionistas que no acompañen el cambio.
La medida apunta, según el organismo de control, a reforzar la protección de los inversores minoritarios frente a modificaciones consideradas sustanciales en las condiciones de negociación y de acceso a la información. Entre otros puntos, el traspaso a regímenes como el Régimen PyME CNV o el de Inversores Calificados puede implicar abandonar los estados contables elaborados bajo Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF) y adoptar Normas Contables Profesionales Argentinas (NCPA), con un impacto directo en la comparabilidad y transparencia para el inversor.
En la nueva Sección XIV del Capítulo V del Título II de las Normas de la CNV (N.T. 2013 y modificatorias) se detalla el procedimiento que deberán seguir las empresas. El primer paso será convocar a una asamblea extraordinaria con quórum y mayorías especiales, donde se someterá a votación el cambio de régimen. La decisión también tendrá que ser informada de inmediato como Hecho Relevante al mercado, de acuerdo con las exigencias de transparencia vigentes.
Adicionalmente, las compañías tendrán que publicar con al menos 20 días de anticipación un documento informativo en la Autopista de Información Financiera (AIF), donde se expliquen los alcances del cambio, sus fundamentos y los potenciales efectos para los accionistas. Paralelamente, deberán acreditar ante la CNV que cuentan con las garantías y fondos necesarios para cumplir con la OPA dirigida a quienes voten en contra, se abstengan o directamente no concurran a la asamblea.
Un retiro del régimen general sin cambio de control
En los considerandos de la resolución, la CNV aclara que esta obligación de OPA no se configura como un caso de toma de control, sino que se asimila a un “retiro del régimen general” por decisión de la emisora, en ejercicio de las facultades reglamentarias que le otorga la Ley N° 26.831 de Mercado de Capitales. La intención, remarcan, es asegurar que quienes no compartan la nueva estrategia de la compañía tengan la posibilidad de desinvertir en condiciones claras.
La normativa fue sometida previamente a consulta pública a través de la Resolución General 1104/2026, instancia en la que distintos actores del mercado pudieron presentar observaciones y propuestas. Con la versión definitiva, el regulador busca equilibrar la flexibilidad para que las empresas elijan el régimen que mejor se adapte a su perfil, sin descuidar la tutela de los pequeños ahorristas.
- La OPA será obligatoria solo cuando se pase del Régimen General a regímenes especiales con menores exigencias.
- Están alcanzados, entre otros, el Régimen PyME CNV y el destinado a Inversores Calificados.
- Los accionistas que voten en contra, se abstengan o no asistan podrán vender sus acciones en el marco de la OPA.
- La empresa deberá demostrar capacidad financiera para afrontar la compra de los títulos ofrecidos.
La CNV sostuvo que el cambio de régimen constituye una “modificación sustancial” de las condiciones de negociación e información, por lo que los minoritarios requieren “un nivel de tutela reforzada”.
En sentido inverso, la nueva regulación también contempla el caso de empresas que operan hoy bajo regímenes especiales y deseen volver al Régimen General. En estas situaciones, el retorno será voluntario y no exigirá el lanzamiento de una OPA, siempre que la emisora cumpla con todos los requisitos informativos y de transparencia que rigen para el mercado principal. De esta manera, la CNV procura ordenar los movimientos entre segmentos del mercado de capitales, reforzando la previsibilidad normativa y la protección al inversor.
